A empresa Verde Florestal Agronegócios S/A adquiriu, em 15 de setembro de 2021, através de instrumento particular de compra e venda de quotas societárias, a totalidade das quotas da empresa Amazônia Polpas Naturais LTDA, pelos vendedores Carlos Eduardo Silva Santos, Rita de Cássia Oliveira Silva e Ana Paula Silva Costa.
O contrato estabeleceu o preço total de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais), com as seguintes condições de pagamento:
• R$ 1.500.000,00 em até quinze dias da assinatura do contrato
• R$ 1.000.000,00 em 15/12/2022
• R$ 1.000.000,00 em 15/05/2023
A negociação incluiu todos os equipamentos da fábrica de polpas, imóvel, carteira de clientes, fornecedores e um caminhão Mercedes-Benz L1518 (ano 1989).
O contrato previa expressamente que os vendedores eram responsáveis por todos os passivos anteriores à alteração societária na Junta Comercial, incluindo débitos fiscais, trabalhistas e bancários. Foi estabelecida a possibilidade de desconto do preço de compra para quaisquer passivos não confessados ou danos não informados.
Os vendedores confessaram os seguintes passivos:
• R$ 750.000,00 ao Banco da Amazônia
• R$ 151.190,35 à Secretaria da Fazenda do Estado
• R$ 12.592,50 à Receita Federal do Brasil
A Verde Florestal efetuou o pagamento da primeira parcela conforme acordado, assumiu a administração da empresa e passou a exercer a posse do estabelecimento comercial.
Contudo, logo após assumir a administração, a Verde Florestal descobriu diversos passivos não informados pelos vendedores:
• Débitos de FUNRURAL não declarados
• Dívidas de ICMS referentes a serviços prestados
• Vícios estruturais no prédio da fábrica, custando R$ 230.000,00 para reparo
• Movimentações bancárias não informadas realizadas pelos vendedores após a venda
Diante da descoberta desses passivos ocultos, a Verde Florestal suspendeu o pagamento das parcelas seguintes e contratou contadora para realizar auditoria completa na situação fiscal e contábil da empresa.
Em 10 de junho de 2022, Carlos Eduardo Silva Santos, através de seu advogado, enviou notificação extrajudicial à Verde Florestal determinando que a empresa ‘se abstenha de acessar as dependências do estabelecimento comercial’, sob o argumento da rescisão contratual por inadimplemento, advertindo sobre eventual adoção de medidas judiciais cabíveis.
Em resposta à notificação, que as autoras interpretaram como ameaça à posse, Verde Florestal e Amazônia Polpas Naturais LTDA ajuizaram ação de interdito proibitório contra Carlos Eduardo Silva Santos, Rita de Cássia Oliveira Silva e Ana Paula Silva Costa.
Pedidos na Inicial
As autoras requereram:
• Liminarmente: expedição de mandado proibitório para que os réus cessem qualquer ameaça à posse das autoras.
• No mérito: confirmação da liminar e imposição de pena pecuniária aos réus.
Argumentos das Autoras
• Exercem posse mansa e pacífica sobre o estabelecimento desde a assinatura do contrato
• A suspensão dos pagamentos é justificada pela descoberta de passivos ocultos
• O contrato expressamente prevê o direito de desconto por passivos não confessados
• A notificação contém comandos que, segundo as autoras, representam ameaça à posse
• Há justo receio de turbação ou esbulho
Argumentos dos Réus
• As autoras estão inadimplentes desde junho de 2022
• A notificação teve por finalidade a rescisão contratual por inadimplemento
• Todos os passivos foram devidamente informados no contrato
• As autoras fazem uso da empresa e dela retiram renda mesmo sem pagar
• Não há qualquer ato de ameaça, turbação ou esbulho
